Kommanditgesellschaft (KG)

Personengesellschaften haben oft den Ruf, nur für Gründungen mit einem Geschäftspartner oder in Kombination mit einer haftenden Kapitalgesellschaft zu sein. Dass dem nicht so sein muss, und worin die besonderen Stärken dieser Rechtsform liegen, die sie für Gründer und Startups sehr interessant macht, erklären wir im Folgenden.

In Deutschland gibt es nur zwei Rechtsformen der Personengesellschaften, die da die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft wären. Anders als zum Beispiel die Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder das Einzelunternehmen, bei denen keine Rechtsfähigkeit besteht, ist die KG teilrechtsfähig. Das heißt, sie kann Verträge im eigenen Namen eingehen.

Ein weiterer Vorteil ergibt sich bei der Finanzierung der Unternehmung: in der ersten Phase eines Startups (gemeinhin als „Seed-Phase“ bekannt), besteht im besten Falle ein Businessplan und die Idee hinter dem Startup. Geld von Investoren zu bekommen, ist dabei fast unmöglich. Die Basis für Geldgeber ist ein solides Firmengerüst, welches ihre Gesellschaftsanteile in einem sicheren Rahmen bewahrt. Die Kommanditgesellschaft kann genau dieses Gerüst bieten: Sie ist verhältnismäßig schnell gegründet, ihr werden vom Gesetzgeber weitgehende Freiheiten in der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages gewährt und bei der Gründung fallen neben Gerichtskosten meist nur Notarkosten an.

Die Gründung einer KG

Für die Gründung einer KG muss ein vollhaftender Komplementär und mindestens ein Kommanditist existieren. Sie entsteht mit notarieller Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages und muss bis zur Geschäftsaufnahme nicht auf die Eintragung in das Handelsregister warten. Die inhaltlichen Vorschriften des Gesellschaftsvertrages sind in § 106 & § 160, Absatz 3 HGB geregelt:

„1. den Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort jedes Gesellschafters;

2. die Firma der Gesellschaft, den Ort, an dem sie ihren Sitz hat, und die inländische Geschäftsanschrift;

[…]

4. die Vertretungsmacht der [Anmerkung: persönlich haftenden] Gesellschafter.“

Außerdem die Haftungssumme jedes Kommanditisten.

Die Organe der KG

Der Vollhafter (Komplementär)

Der Komplementär ist eine vollhaftende natürliche Person (bei der Mischform Kapitalgesellschaft & Co. KG auch eine juristische Person). Sie ist alleinig zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und haftet mit dem vollen Privatvermögen, ähnlich dem Einzelunternehmer. Dabei ist egal, welchen Anteil sie  am eigentlichen Kapital der Gesellschaft hat!

Die Kommanditisten

Die Kommanditisten sind Gesellschafter, die – anders als bei einer Kapitalgesellschaft – sehr eingeschränkte Rechte zur Kontrolle der Geschäftsführung haben. Nur bei wesentlichen  Entscheidungen wie der Kauf oder Verkauf von Grundstücken oder Immobilien der Gesellschaft haben sie von Gesetz wegen Mitspracherecht. Dieses lässt sich aber komplett im Gesellschaftsvertrag ausschließen. Außerdem steht ihnen die „Einsicht“ in den Jahresabschluss offen. Diese kann auch im Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen, aber im Rahmen eingeschränkt, werden. Um auch den Jahresabschluss der KG gegenüber dem Kommanditisten inkognito zu halten, ist es möglich, diesem die Prüfung der Bücher nur über einen Wirtschaftsprüfer zu gewähren. Da dieser zur Verschwiegenheit verpflichtet ist, kann der Kommanditist keine tatsächliche Einsicht erhalten. Kommanditisten treten also im gemeinen Geschäftsverkehr nicht auf.

Mindesteinlagen der Gesellschafter

Der Komplementär ist nicht verpflichtet, Einlagen in die Kommanditgesellschaft einzubringen. Gleiches gilt für die Kommanditisten. Lediglich die maximale Haftsumme der Kommanditisten – also das Maß bis zu welchem sie persönlich mit ihrem Privatvermögen haften – ist in das Handelsregister einzutragen. Üblicherweise entspricht die Haftsumme der tatsächlichen Einlage, die der Kommanditist in die Gesellschaft tätigt. Für Gründer und Startups besonders interessant: die Gründung kann mit einem Kommanditisten erfolgen, der als eine Art „Platzhalter-“ , „Blanko-“ oder „Treuhand-Kommanditist“ gilt. Dieser kann seine Haftungssumme auf einen symbolischen Euro beschränken und dient bei der Gründung lediglich als Platzhalter für einen späteren Geldgeber bzw. Investor. Die Rechte des Leerlauf-Kommanditisten können im Gesellschaftsvertrag auf ein absolutes Minimum reduziert werden, so dass keinerlei Gefahr für die unantastbare Geschäftsführung besteht. Gründern können so ein Elternteil oder Freunde helfen, deren Aufwand sich auf einen gemeinsamen Besuch beim Notar beschränkt.

Einen Muster-Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer Kommanditgesellschaft, der einen „Treuhand-Kommanditisten“ vorsieht und seine Pflichten und Rechte auf das Mindestmaß reduziert, bieten wir in unserem Download-Shop zum schnelle Herunterladen an.

Aufnahme oder Ausschluss eines Kommanditisten

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