Kommanditgesellschaft (KG)

(…Fortsetzung von Seite 1:)

Kommt es bei der Gesellschaft zur Aufnahme oder zum Ausschluss eines Kommanditisten, sieht der Gesetzgeber einen Beschluss der Gesellschafterversammlung vor. Dies kann ebenfalls im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden, so dass der Komplementär richtungsweisend ist. Bei der Aufnahme eines Geldgebers in die Unternehmung, kann also der Leerlauf-Kommanditist einfach ohne einen formellen Beschluss der Gesellschafterversammlung ausscheiden. Der neue Kommanditist muss dann, sowie der Komplementär, einen neuen Gesellschaftsvertrag unterzeichnen und diesen notariell beurkundet dem Handelsregister anmelden. Dieses veröffentlicht auch den Ausschluss des bestehenden Kommanditisten. Um Schwierigkeiten bei einem späteren Ausscheiden des Geldgebers vorzusorgen, sollte über den Fortbestand eines Leerlauf-Kommanditisten nachgedacht werden, sofern befürchtet wird, dass sich der Geldgeber eventuell plötzlich aus der Unternehmung zurückziehen könnte. So kann man Probleme mit dem Fortbestand der mindestens einen Komplementär sowie einen Kommanditisten umfassenden Kommanditgesellschaft vorbeugen!

Kosten für die Gründung einer Kommanditgesellschaft

Die Kosten für die Handelsregistereintragung sind vom jeweiligen Gericht veröffentlicht worden und belaufen sich meist auf ca. 100 Euro. Um eine Eintragung in das Handelsregister zu erreichen, ist zudem eine Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages per Besuch bei einem Notar notwendig. Dieser berechnet sein Honorar nach einer Kostentabelle, die sich nach den Einlagen richtet und ebenfalls ca. 100 Euro umfasst. Ein Gewerbeschein bei der örtlichen Gemeinde kostet etwa 25 Euro sowie die jährliche Zwangsmitgliedschaft in der IHK (sofern zugehörig) ca. 100 Euro, die ebenfalls kurz nach der Gründung fällig werden.

Gewinn- und Verlustverteilung

Im Gesellschaftsvertrag lässt sich sehr flexibel regeln, welchen Anteilen an Gewinn und Verlust den einzelnen Gesellschaftern zugute kommen. So kann sich der Gründer als Komplementär auch ohne selbst eine Einlage gemacht zu haben, einen großen Teil des Gewinns selbst zuschieben. Lediglich Kommanditisten gar nicht am Gewinn der Gesellschaft zu beteiligen, ist nicht möglich. Für gewöhnlich errechnet sich der Anteil des Gewinns nach den Einlagen, die der Gesellschafter als Kommanditist getätigt hat.

Besteuerung der Kommanditgesellschaft

Die Besteuerung der Personengesellschaft unterliegt – wie bei der oHG und Einzelunternehmen auch – der Einkommenssteuer des jeweiligen Gesellschafters.

Um die Steuerzahlungen der Unternehmung in Rechnung zu stellen, müssen die Gewinne oder Verluste zunächst den Gesellschaftern entsprechend des Gesellschaftsvertrages zugeordnet werden. Anschließend werden diese im Rahmen der privaten Einkommenssteuererklärung zum jeweiligen Steuersatz versteuert und als Entnahme aus der Unternehmung gebucht. Aus dem augenscheinlichen Nachteil kann sich zu Zeiten ein wesentlicher Vorteil dieser „umständlicheren“ Besteuerung ergeben: Verluste mit anderen privaten Einkünften in der Einkommenssteuer teilweise verrechnet werden (besonders für nebenberufliche Existenzgründungen ein interessanter Aspekt)! Da die Besteuerung bei Kapitalgesellschaften auf Ebene des Unternehmens erfolgt, ist diese private Verrechnung nicht möglich.

Eine Thesaurierung (Einbehaltung) der Gewinne in der KG ist möglich.

Bei der Gewerbesteuer gibt es zudem einen Freibetrag von 24.500 Euro, unter dem vom Unternehmen keine Gewerbesteuer zu zahlen ist.

Komplementär durch Kapitalgesellschaft ersetzen

Sollte mit fortlaufender Tätigkeit das Maß an Haftungsrisiken oder Verbindlichkeiten überschreiten, ab dem der Komplementär nicht mehr mit seinem vollen Privatvermögen haften möchte, kann er seine Position durch eine juristische Person, einer Kapitalgesellschaft ersetzen. Die Gesellschaft ist weiterhin eine Kommanditgesellschaft, wenn auch nun eine Mischform. Das volle Haftungsrisiko, aber auch die Geschäftsführung – wie im Gesellschaftsvertrag festgelegt – gehen an die Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH), wohingegen der vormalige Komplementär nun in die Rolle des Kommanditisten schlüpfen kann. Auf diese Weise kann eine tatsächliche Ein-Mann-KG gegründet werden. Die Geschäftsführung der –beispielsweise – GmbH & Co. KG wird meistens vom Geschäftsführer der GmbH übernommen. In der Praxis werden für diese Konstruktion meistens s.g. Verwaltungs-GmbHs gegründet, deren einzige Geschäftstätigkeit die Deckelung des Haftungsrisikos ist. Für die „mittelfristige“ Gründung sind dennoch 25.000 Euro notwendig. (mehr zur Mischform GmbH & Co. KG und weiteren…)

Insolvenz der Kommanditgesellschaft

In wirtschaftlichen Engpässen, in denen die Gesellschaft nach Insolvenzrecht bereits überschuldet ist, muss noch kein Insolvenzantrag gestellt werden, sofern eine „positive Fortbestehungsprognose“ besteht. Gesellschafterdarlehen sind bei der KG wesentlich einfacher zu handhaben, als bei Kapitalgesellschaften. So gibt es des Weiteren auch in diesem Sinne keinen Tatbestand der „Insolvenzverschleppung“ oder ähnliches, da der Geschäftsführer ja ohnehin vollständig privat haftet.

Fazit: sofern das Haftungsrisiko bei Gründung überschaubar ist und man sich den Eintritt eines späteren Geldgebers offen halten möchte – was zweifelsohne das Ziel vieler Startups ist – eignet sich die Kommanditgesellschaft ideal für Gründer. Auch die Außenwirkung einer der ältesten Rechtsformen Deutschlands ist tadellos und als positiv zu bewerten.Artikel-Bild: ©Jorma Bork / PIXELIO