Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, oder auch Gesellschaft mbH, ist eine Kapitalgesellschaft und somit eine juristische Person. Sie ist somit voll rechtsfähig und kann Verträge im eigenen Namen schließen, klagen und verklagt werden und ist ein eigenes „Steuersubjekt“.
Gewinne müssen von der Gesellschaft selbst versteuert werden. Anders als bei Personengesellschaften gibt es keinen Freibetrag bei der Gewerbesteuer, die auf den Gewerbeertrag zu entrichten ist. Bei Ausschüttung muss zudem Körperschaftssteuer entrichtet werden (das Pendent zur Einkommenssteuer der Personengesellschaft). Einzelheiten zur Besteuerung von Kapital- und Personengesellschaften, haben wir in diesem und diesem Artikel zusammengefasst.
Bei Kapitalgesellschaften unterscheidet man zwischen Eigentümern oder Inhabern (=Gesellschaftern) und Geschäftsführern. Sie können in einer oder mehreren Personen vereint sein (=Geschäftsführender Gesellschafter) oder getrennt. Das Sagen haben die Gesellschafter, die einen Geschäftsführer ernennen. Dieser arbeitet also in einem Angestelltenverhältnis in der Firma, deren Geschäfte er führt.
Das Ausscheiden eines Gesellschafters verringert das Eigenkapital der Gesellschaft nicht, da dessen Anteil aus dem Umlaufvermögen des Unternehmens geschöpft wird (anders als bei Personengesellschaften, deren Eigenkapital bei Ausscheiden eines Gesellschafters sinkt).
Kapitalgesellschaften haben eigene gesellschaftsrechtliche Gesetze, die sich für Aktiengesellschaften im Aktiengesetz (AktG) und für Gesellschaften mit beschränkter Haftung im GmbHG wiederfinden. Die Vorschriften zur Rechnungslegung finden sich hingegen im Handelsgesetzbuch.
Genauer: §§ 238 bis 263 HGB und §§ 264 bis 335b HGB.
Die Gründung einer GmbH
Die Gründung einer GmbH erfordert keine Mindestpersonenzahl (anders als bei Personengesellschaften, die immer mindestens zwei Personen zur Gründung benötigen), §1 GmbHG. Bei Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister müssen 10.000 Euro vorhanden sein, mittelfristig sind jedoch 25.000 Euro Kapitaleinlagen (Stammkapital) sind erforderlich, § 5 GmbHG. (siehe auch: Unternehmergesellschaft, U.G. (haftungsbeschränkt)).
Das Stammkapital ist in Stammeinlagen, deren Nennwert mindestens 100 Euro betragen, gestückelt und den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag nach Einlage zugeteilt. Stammeinlagen können durch eine notariell beurkundete Abtretung an Dritte übertragen, d.h. verkauft werden. Die notarielle Prozedur erschwert die Fungibilität (Übertragbarkeit) der GmbH-Anteile. (§ 15 GmbHG)
Die Organe der GmbH
Der Geschäftsführer hat wie der Name schon sagt, die Führung des Unternehmens zu verantworten. (§ 35 GmbHG) Er ist an den Gesellschaftervertrag gebunden und wird von der Gesellschafterversammlung ernannt.
Die Gesellschafterversammlung (§ 48 GmbHG) wählt – ohne vorgeschriebene Wahlperiode – den oder die Geschäftsführer, die im Handelsregister eingetragen werden. Sie kann als Gremium der Inhaber des Unternehmens der Geschäftsführung gegenüber verbindliche Weisungen erteilen und besitzt ein allumfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht in die Bücher der Gesellschaft. Sie kann also konkret in das operative Geschäft der GmbH eingreifen.
Der Aufsichtsrat (§ 52 AktG) ist bei einer Anzahl von mehr als 500 Arbeitnehmern zwingend vorgeschrieben. Kleinere GmbHen können ihn freiweillig einführen. Seine Aufgabe besteht in der Kontrolle der Geschäftsführung, sowie in der Entscheidung von zustimmungspflichtigen Geschäften. Da der Aufsichtsrat für Gründer i.d.R. keine Rolle spielt, gehen wir an dieser Stelle nicht weiter auf seine Funktion ein.